未出资股权转让后的出资义务——兼评《公司法(修订草案)》第89条

崔艳峰; 丁巍

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未出资股权,实为未实缴出资股权,存在两种情形:一是到期未实缴的股权,称为瑕疵股权;二是认缴期限内的股权。前者股权转让后的出资义务承担主体,《公司法(司法解释三)》予以了明确规定。对于后者,《公司法》及其司法解释尚未规定。《公司法(修订草案)》第89条规定认缴期限内股权转让后的出资义务由受让股东承担。该规定与到期未实缴股权的转让后果完全相反,且理论依据不充足。股权转让后出资义务的承担适用债务承担(转移)规则具有操作上无法完成的困境,适用商事外观主义具有不周延性。公司法的组织法决定了转让人的出资义务不能通过转让免除,应当坚持“转让人承担、知情受让人连带”的规则,以维护公司的独立人格和股东的有限责任。

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来源
《学术交流》 |2022年第6期|54-65|共14页
作者
崔艳峰; 丁巍;
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作者单位

浙江万里学院法学院;

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原文格式 PDF
正文语种 chi
中图分类企业法、公司法;
关键词
公司法; 公司法(修订草案); 股权转让; 出资义务;

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