股权转让:有程序,无自由兼谈《公司法》第35条的修改

张保华; 李晓斌

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有限责任公司股权转让是有限责任公司股权变动原因中最为常见和复杂的一种,它同时包含了转让人股份的丧失和受让人股份的继受取得.如果股东向非股东转让股权,则更是涉及了转让当事人之间、转让当事人和公司之间以及转让当事人和其他股东之间的多重法律关系,因而在实践当中也更加容易产生纠纷.我国有关有限责任公司股东对外转让股权的规定以第35条为中心.该条规定:"股东之间可以相互转让全部或者部分出资.股东向股东以外的人转让出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让.经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权."这条规范虽然看似详尽,但实际上有很多歧义和漏洞.最近一段时间,有许多文章讨论该条规范的理解与适用,但很少有人从股东对外转让股权的限制及其合理界限的角度进行讨论.

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来源
《中国律师》 |2005年第5期|54-55|共2页
作者
张保华; 李晓斌;
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作者单位

中国人民大学;

中国人民大学;

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正文语种 chi
中图分类法律;
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