公司决议的溢出效力分析——兼评《民法典》第八十五条

王运鹏

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公司法人的意思表示不同于自然人,其意思决定与对外表示具有可分离性。决议承载着公司法人的内心意思,决议实施行为可以认为是公司法人内心意思的表示,故决议承载的公司意思不仅仅影响决议行为本身,还会溢出影响到决议实施行为。又基于法律行为效力需要依据要件进行独立判断,决议行为与决议实施行为的效力判断也具有独立性。由此,决议行为与决议实施行为既有关联性又有独立性,关联性与独立性的冲突表现在交易法上的不确定性和组织法上的瑕疵连锁效应。我国《民法典》第八十五条是应对决议溢出效力的规范,分析发现其既欠缺规制瑕疵连锁效应的内容,也缺乏消除交易法不确定的学理支撑。无权代理说应是消除交易法不确定性较为妥当的理论学说;适当地切断溯及力是域外解决瑕疵连锁效应的可参考经验。

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来源
《河南财经政法大学学报》 |2021年第3期|P.80-91|共12页
作者
王运鹏;
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作者单位

北京师范大学法学院北京100875;

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原文格式 PDF
正文语种 chi
中图分类税法;
关键词
意思表示; 决议行为; 法律行为; 公司决议; 溢出效应;

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