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【24h】

BGH steckt die Ausfallhaftung der Mitgesellschafter einer GmbH weitreichend ab

机译：BGH很大程度上承担了GmbH合伙人的违约责任

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摘要

Im Jahr 2004 wurde durch einen Alleingesellschafter eine GmbH gegründet. Die hierbei nach dem Gesellschaftsvertrag von dem Alleingesellschafter zu leistende Stammeinlage wurde von diesem nicht ordnungsgemäß erbracht. Ferner bestand bei Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister eine Unterbilanz. Im Jahre 2005 hat der bisherige Alleingesellschafter seinen Geschäftsanteil geteilt und zwei kleinere Anteile an zwei dadurch als Mitgesellschafter eintretende Erwerber verkauft und abgetreten. Mit einem größeren Anteil blieb der seinerzeitige Gründer Mehrheitsgesellschafter. Im Jahr 2006 wurde über das Vermögen der GmbH das Insolvenzverfahren eröffnet. Der Insolvenzverwalter hat gegenüber dem Gründer der Gesellschaft das Kaduzierungsverfahren eingeleitet, was im Ergebnis auch zur Kaduzierung dessen Geschäftsanteils führte. Da der kaduzierte Anteil seit Gründung der Gesellschaft von dem Gründer gehalten worden war, bestand keine Haftung eines Rechtsvorgängers nach § 22 GmbHG. Eine Verwertung des kaduzierten Anteils durch Verkauf gem. § 23 GmbHG war aufgrund der Insolvenz der Gesellschaft offensichtlich aussichtslos und konnte daher unterbleiben. Der Insolvenzverwalter hat die beiden Erwerber der kleineren Geschäftsanteile als Mitgesellschafter auf der Grundlage von § 24 GmbHG in Anspruch genommen und gegen diese Klage auf anteilige Ausfallhaftung für die Ansprüche der Gesellschaft aus Unterbilanzhaftung und Leistung der noch offenen Einlage eingereicht. Der BGH hat mit der vorliegenden Entscheidung die Ausfallhaftung der beiden Beklagten im Grundsatz bejaht, die Sache aber zur weiteren Aufklärung der Frage, ob die offene Forderung von dem gem. § 21 Abs. 3 GmbHG vorrangig zahlungspflichtigen Gründungsgesellschafter eingezogen werden kann, an das Berufungsgericht zurückverwiesen.
机译：2004年，一家独资股东成立了GmbH。唯一股东根据合伙协议作出的唯一出资未能由后者适当地出资。当公司进入商业登记册时，还有一个子资产负债表。在2005年，前任唯一股东将其业务份额进行了分配并出售，并向两名作为共同股东的买方分配了两股较小的股份。当时的创始人仍然是大股东。 2006年，对GmbH的资产进行了破产程序。破产管理人对公司创始人发起了裁员程序，这也导致了公司股份的减少。由于减少的股份自公司成立以来一直由创始人持有，因此根据第22 GmbHG条，法律前身不承担任何责任。通过销售对所产生部分的利用由于公司破产，第23 GmbHG条显然毫无希望，因此可以避免。破产管理人已根据第24 GmbHG条将两个较小股份的收购方作为共同合伙人使用，并已针对本次诉讼提起诉讼，要求该公司对资产负债表下负债和未偿还款项的支付产生的按比例的违约责任。根据目前的决定，BGH原则上确认了两名被告的缺席，但是有待进一步澄清未决索偿是否基于索赔的问题。 GmbHG第21条第（3）款（应由有偿付款的创始合伙人支付）应退回上诉法院。

著录项

  • 来源
    《Der Betrieb》 |2019年第9期|478-479|共2页
  • 作者

    Benedikt Pfisterer;

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  • 正文语种 ger
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