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注册制下股票发行信息审查的标准

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引言

一、注册制下股票发行中信息披露审查的基础理论

(一)注册制下股票发行信息披露审查标准的市场导向原则

1.股票发行权本质属性的变化

2.发行市场监管理念的变革

3.投资者导向的信息披露审查

(二)注册制下股票发行信息披露的实质审查

1.注册制下股票发行信息披露标准的提高

2.信息披露审查中形式审查的不足

3.美国的经验

4.一种特殊的实质审查

(三)注册制下股票发行信息披露审查应聚焦充分性和真实性

1.信息披露标准的理论

2.聚焦充分性和真实性的理由

二、注册制下股票发行中信息充分性的审查

(一)强制披露信息与自愿披露信息的结合

1.强制披露

2.自愿披露

3.强制披露与自愿披露的结合

(二)强制披露中的“重大性”信息审查

1.重大性的内涵与价值

2.“重大性”的判断标准和证明方法

(三)自愿披露中的“实质性”信息审查

1.预测性信息

2.前景性信息

3.持续经营能力

4.风险信息

三、注册制股票发行信息真实性的审查

(一)询问与回答程序机制

(二)差异化信息披露审查标准

1.分行业差异化信息披露审查

2.分投资者差异化信息披露审查

(三)中介机构信用机制

1.专业性、规范性的中介机构

2.中介机构信誉评价机制

3.中介机构法律责任

四、结束语

参考文献

致谢

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摘要

本文通过对核准制下信息披露制度传统理念的批判,分析明确信息审查充分性与真实性的两大标准。
  第一部分股票发行信息披露审查的基础理论。本部分主要考察股票发行信息披露审查在注册制与审核制之间的差异以及该差异导致的审查标准上的不同。注册制发行模式下股票发行在本质上属于发行人的商事权而非特许权。由此引发的发行监管理念的变革,对股票发行信息披露审查产生重大影响,其中就表现在审查标准上的市场导向原则。该市场导向原则对信息披露行为的要求增高,并具体表现在投资者需求导向以及实质审查原则上。注册制发行模式下股票发行信息披露应选择以投资者需求为导向,而非便利监管的监管主体导向。注册制发行模式下股票发行信息披露审查并非形式审查而是实质审查,只不过是以一种特殊形态表现出来的实质审查。在真实、准确、完整、及时等信息披露要求中,注册制发行模式下股票发行信息披露审查更关注充分性和真实性。
  第二部分关于信息充分性的审查。注册制发行模式下股票发行中披露的信息应是充分的,能够确保投资者投资决策时对发行人作全面了解,以对拟认购的股票的性价比有理性判断。为确保信息的充分性、并且考虑发行人的信息负担,应引进自愿披露与强制披露相结合的披露制度。审查规则应合理界定强制披露的信息,以确保投资人能够根据这些信息对发行产品有基本了解。在此基础上,也可以引导发行人自愿披露其他信息。对于强制披露信息的边界,应贯彻“重大性”标准。只有满足“重大性”标准的信息才需要审查其是否充分披露。对于“重大性”,需要理性界定其判断标准和证明方法。对于自愿性披露的审查,应关注预测性信息、前景性信息、持续经营能力、风险信息等实质性信息。
  第三部分关于信息真实性的审查。注册制发行模式下股票发行中披露的信息应当是真实的。其实,信息准确性要求在很大程度上指向信息的真实性。为确保披露信息的真实性,首先应建立适应对披露信息进行实证审查的询问与回答程序机制。设立专业化审查小组,并建立询问与回答程序机制,审查小组可对披露文件进行全方位的审查,对其中缺陷部分进行询问,发行人需如实回答,直至消除审查小组的合理怀疑为止。建立起差异化信息披露制度,分行业进行监管,扩大规范的行业种类和细化行业审核标准。最后可考虑建立中介机构信用评价机制与信用黑名单机制。对于信用度比较高的中介机构提供的信息资料,可以适度降低审查要求。

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