股权转让合同

摘要： 鉴于学界、业界在股权属性与物权属性、合同法思维与公司法思维、民法泛公平规则与商法推定真实规则、合同效力与登记效力、合同效力与限制性条件、合同效力与股权变动等诸问题尚存在不应有混淆或常识性误读;无疑,值此《公司法》大修之际,区分合同行为与公司行为,引入商法思维与商事惯例,在股权转让合同效力认定上构建一套统一的商法规则,推动同案同判,对治理股权转让类案裁判中的司法乱象,意义重大!此类商法规则,就一般而言,包括合同成立即生效、意思真实文义判断、权利认定外观主义、合同履行最大诚信等规则;具体而言,应本着合同成立与合同不成立、合同生效与合同履行、合同效力与股权归属、合同责任与公司责任相分离原则,对未依照法定程序、出名股东处分、冒名转让、瑕疵出资、一股多卖、国有股权等特殊类股权转让的合同效力及股权归属作出妥当认定和处理。

摘要： 股权转让合同属于典型的营利性商事合同,是我们观察民法商法关系的重要窗口。股权转让合同有参照适用瑕疵担保责任等买卖合同法律规则的可能,但对分期付款买卖合同中的法定解除权,则要慎重参照,以免不合宜地等量齐观,但也非完全没有参照适用分期付款买卖合同法定解除权制度的可能。股权转让合同有参照适用所有权善意取得规则的可能,但须作类型细分和必要的变通调适。《公司法司法解释三》第7条、第25条和第27条过于扩大了股权善意取得规则的适用范围,宜结合股权变动模式特殊性和有限责任公司的人合性,作必要的目的性限缩解释。法律或者公司章程也会对股权转让作特殊限制,股权转让合同类似于但又有别于买卖合同。股权转让合同的法律适用方法和漏洞填补方法展现出民法在商法漏洞填补过程中参照适用的谦逊态度,而非补充适用的兜底大包大揽。

摘要： 随着我国社会经济的不断发展,市场经济的不断深化,股权转让已经成为企业资产流动重组、社会资源有效配置的主要形式之一.由此引发的股权转让纠纷问题频频发生,《公司法》第72条为任意性规定、未办理相关变更登记手续的股权转让合同效力应采意思主义、瑕疵股权可以转让、有限责任公司瑕疵出资股东对公司债权人承担补充赔偿责任、夫妻一方未经配偶一方明确同意而将其所持夫妻共有股权予以转让,所订立的股权转让合同应该认定为有效、股权转让中税收的承担主体应区分公司和个人分别认定等司法裁判的主流观点.

摘要： 近日,天津大港油田同欣石油科技有限公司股权转让合同在大港油田集团有限责任公司、中国燃气控股有限公司和国联产业投资基金管理(北京)有限公司三家企业共同见证下顺利签署。这标志着大港油田公司厂办大集体混合所有制改革迈出历史性一步,这也是中国石油地区公司首家厂办大集体混合所有制改革。

摘要： 最高人民法院67号指导案例虽然编写技术与裁判理由受到学界与实践的多方批评,但其关注到股权转让的组织法特征值得赞许.本文以最高人民法院67号指导案例作为切入点,首先对否定股权转让合同参照使用《合同法》第167条(现《民法典》第634条)的裁判理由提出质疑,在分析分期付款转让合同特殊性的前提之下,认定分期股权转让合同的特殊性不足以完全排斥其适用《合同法》第167条(现《民法典》第634条)之规定.但在民商合一的背景之下具体适用该规则将发生不可避免的逻辑矛盾.经过分析最高人民法院67号指导案例的政策目的与手段发现,该指导案例的实际政策目的应是为避免股权转让合同解除而产生的股权返还效果.而通过引入股权变动的区分原则可以较好地弥合股权转让中组织法特征的缺失.一方面合同的解除并不必然导致股权转让的"返还",给《公司法》介入其中留下必要的空间;另一方面,股权的返还中遵照不当得利之债的履行规则,当股权确实有与其他原因不能返还时,采用差额说,对转让价格与实际价格进行扣减或补足.

摘要： 《民法典》完全保留原《合同法》对于分期付款买卖合同解除权之规定,仅新增催告先行的前置要件,此种"维持"与"修改"实为对最高人民法院第67号指导案例引发的解除权限制要件争议的回应,隐藏性展现立法者对解除权行使顺序限制之倾向.但依照法理逻辑及法条行文,不应将解除权顺序要求及"生活消费为目的"要件作为强制性适用要件,故分期付款解除权适用要件除《民法典》第634条规定的三项法定要件以外,只需考虑标的物先行交付这项学理要件即可.

摘要： 第67号指导性案例最大意义并不局限于"分期付款解除权准用与否"的结论,而在于展示股权转让准用买卖合同规范障碍的冰山一角,相关的解释逻辑应立足于整体准用特征展开.考察既有股权转让准用的司法裁判与学术见解,民法概念涵摄准用造成法律解释体系的冲突.为解决上述问题,在方法论层面,股权作为无体财产、典型商事、组织性的权利,应根据合伙企业、一人公司、有限责任公司、股份有限公司各主体的特征采类型化思维,同时,结合股权转让合同自身特性实现外部证成.在本体论层面,股权转让合同具有股权转让的限制性、公司财产的牵连性、债权人财产的牵连性三特征,由此对包括分期付款解除权在内的,债务人给付义务、风险负担以及瑕疵担保责任等诸买卖合同规范产生"或强或弱"变通准同的效果.

摘要： 通过这起有限公司股权转让合同撤销纠纷的案例分析,可以得到四点启示:一是股权转让合同具有合同和组织双重特征,股权转让合同纠纷受《合同法》和《公司法》双重规制;二是股权价值包含客观价值和主观价值等比较复杂的内容;三是处理股权转让合同纠纷应具有商事思维;四是应审慎对待当事人要求股权转让合同撤销的诉讼请求.

摘要： 作者认为,股权转让合同原则上自合同成立之时起生效,除非法律法规明文规定批准或登记生效要件.合同生效时间不同于合同项下股权的变动时间.不得以股权变动尚未发生为由否认股权转让合同的效力.有效股权转让合同仅产生卖方将股权让渡买方的合同义务,而非导致股权的自动、当然变动.倘若某股东向非股东转让股权时未尊重老股东同意权与优先购买权,则股权转让合同为可撤销.即使履约导致股东超过50人,股权转让合同与公司亦为有效.卖方出资存在瑕疵的,买方股东资格也存在瑕疵,但此种瑕疵并不必然影响合同的效力.主张慎重对待和处理无效或可撤销的股权转让合同。

摘要： 从合同法与公司法相结合的二元思维考虑,股东优先购买权对股权转让合同效力的影响有限.合同法应当关注相关规范的性质与立法目的、受让人的主观善意等要素,公司法应关注股东优先购买权的发展规律与非法定权本性、股权变动模式对合同效力判断的影响等要素.坚持认定未满足股东优先购买权的股权转让合同有效、并辅之检索受让人善意与否的效力判断模式相对科学,能够同时实现满足理论自足、遵循公司规律以及符合社会实际的多重目标.

摘要： 分期付款股权转让合同转让人解除权行使的特殊性规则,是第67号指导性案例的拘束性裁判意见之所在.关于第67号案例的既有评析要么没有认识到此,要么存在诸认识误区.虽同为分期付款,相比于以有体物为标的物的买卖合同,股权转让合同具有一系列的特殊性:交付效果具有阶段性,合同成立生效后再分期给付股权转让款的约定不符分期付款的“先交付”特征;标的物也即股权的价值具有特殊性,在工商登记变更之前,不存在出卖人所面临的标的物毁损灭失或被转卖的风险;解除成本具有极大的外部性,转让人解除合同可能造成公司的重大不利益.问题的复杂性还在于,上述的三项特殊性还各有诸多的例外情形,因而法院的裁判思路应由此发生转变,在阶层化地审查该解除权的诸特殊性的同时,利益衡量的介入必不可少.对于分期付款转让股权合同转让人的解除权的行使,司法裁判应当恪守谦抑性的立场.

摘要： 《公司法》上规定的股东对外转让股权程序受“过半数股东同意”(同意权)及股东优先购买权双重限制.但对于这两项限制违反所致后果并未明确,主要争议在于股东与第三人之间的转让合同效力如何认定.根据2016《解释四》(未生效)规定,其将违反同意权程序作为侵害优先购买权之情形之一以认定合同无效,有失偏颇.在正式发布的2017《解释四》中,则删除了以上规定,依照合同法有关规定进行判断.违反同意权程序原则上与侵害优先购买权不能等同而论,如需结合而谈,同意权程序之违反也并不契合合同无效条件.应认定侵害优先购买权合同有效,而对公司与内部股东来说股权未发生变动,从而更好地厘清当中关系,保护第三人基于股权转让合同所产生之利益.

摘要： 我国虽然是采取民商合一的立法模式,但是并不能否认商事合同确实现实存在,股权转让合同作为典型的商事合同其撤销权的认定问题就会因法院采取的是民事裁判思维还是商事裁判思维而有所不同,股权转让合同具有的团体法属性、更强的信赖利益、与现有的撤销权事由的不契合等特点使得股权转让合同不能轻易被撤销,否则会造成巨大的公共利益的重大损失.因此有必要对以股权转让合同为代表的商事合同进行有针对性的商事裁判思维立法,以尽可能的减少对社会公益的影响,并为后来商事立法留下空间.

摘要： 损害股东优先购买权的股权转让合同效力在学界表现出诸多学说争议,而这些争议又显示出学者们在股东优先购买权性质的理解上存在着差异.在解释股东优先购买权性质的过程中应当限制有限责任公司的人合属性与强制性规范属性的作用,股东优先购买权可以认为是一种附条件的形成权.虽然该项权利的行使仅凭其他股东单方意思表示就可以产生法律效力,需要满足一定的条件,而这些条件会影响到转让股东与第三人之间的股权转让合同效力,应当从其权利行使的人身权性质条件与财产权性质条件两方面来区分判断损害股东优先购买权的股权转让合同效力.

摘要： 当前有些多元化投资的供水公司出现了股权被抵押或用股权担保的事件,当所担保和抵押的事项发生无法清偿的情况时,需要法院依法对供水企业的股权进行拍卖而清偿,则可能产生担保的财产或股权被转让,相应的特性经营权是否也被转让的严重问题.即原城市供水企业中的资产、股权和特许经营权的是否可以同时被拍卖,因为原投资者在和当地政府签订合资合作股权转让合同的同时也签订特许经营合同,而且在特许经营合同中双方约定的供水服务事项是不同于合资合同内容的,一个是政府对供水事业的监管合同,一个是投资者股权合资的经营合同.如果发生法院依法对企业有关担保、抵押的股权进行公开拍卖时是否谁都可以买,附带特许经营权的股权和资产,是否按照'是谁出价高就可以买'的规则办事,城市供水的特许经营权可以随之拍卖吗?那么后果会怎样呢?本文对这些问题进行讨论。

摘要： 我国目前学界及实务界均不当地采用合同法来评判有限责任公司股权外部转让合同的效力。有限责任公司股权外部转让合同的性质为组织合同与债权合同的统一。有限责任公司股权外部转让合同的宗旨系维护公司利益兼顾交易安全。

摘要： 我国目前学界及实务界均不当地采用合同法来评判有限责任公司股权外部转让合同的效力。有限责任公司股权外部转让合同的性质为组织合同与债权合同的统一。有限责任公司股权外部转让合同的宗旨系维护公司利益兼顾交易安全。

摘要： 我国目前学界及实务界均不当地采用合同法来评判有限责任公司股权外部转让合同的效力。有限责任公司股权外部转让合同的性质为组织合同与债权合同的统一。有限责任公司股权外部转让合同的宗旨系维护公司利益兼顾交易安全。

摘要： 本发明提供一种许可信息转让请求、转让及受让方法和装置。该请求方法包括获取原用户在许可列表中选择的需要进行转让的目标许可，所述许可列表包括所述原用户的所有有效许可；获取接受转让的目标用户的目标业务账号和转让权限信息；向许可服务器发送请求进行许可转让的转让请求，所述转让请求包括所述目标业务账号、所述原用户的原业务账号和所述转让权限信息，还包括所述目标许可对应的内容标识或所述目标许可的目标许可标识。本发明实施例实现了内容的赠送和转让，扩展了DRM的应用范围，丰富了DRM的业务模式，完善了DRM系统的业务功能，提高业务服务质量。

摘要： 本发明公开了一种基于现金流贴现的电网股权转让估值方法，属于电网股权转让领域，包括以下步骤：S1：模型初始化，输入前两年资产负债表、损益表、现金流量表等历史数据，以及经营活动、营运资金、资本性投资、债务和利息等关键参数，S2：模型计算，根据设定的参数，以基期数据为基础，分两个阶段测算未来13年资产负债表、损益表、现金流量表，汇总预测长短期借款及现金余额。该电网股权转让估值方法借助仿真模型测算电网现金流量序列，并以此为基础科学、合理地确定非国有资本参与国有企业混合所有制改革重组、改制上市或国有控股上市公司的增资扩股中的出资入股、股权收购、认购可转债、股权置换等形式转让估值。

摘要： 本发明公开了一种按涉及股权转让主题的PDF文件切割方法，包括以下步骤：1)通过分布式互联网爬虫技术获取公开的且以PDF格式存储的业务文件；2)确定涉及股权转让主题的PDF文件的语言描述特征、关键字及关键字标题；3)确定包含关键字及关键字标题的PDF文件的页码信息集合P；4)采用页码异常去除机制对步骤3)得到的PDF文件页码信息集合P中的异常页码进行去除，得去除后的PDF文件页码信息集合P

摘要： 本发明涉及打印设备技术领域，且公开了一种网络技术转让用全自动合同拟定装置，包括载板，所述载板的底部左右两侧均固定安装有第一定位装置，所述载板的顶部固定安装有打印机本体，所述载板的顶部且位于打印机本体的右侧放置有数量为两个的第二定位装置，所述第二定位装置的顶部固定安装有语音输入装置。该网络技术转让用全自动合同拟定装置，通过设置竖筒、密封块和牵引弹簧，使用者将两个语音输入装置放在双方代表面前，推动横杆带动密封块进入横筒，将竖筒按压放在会议双方代表人员面前的桌面上，然后松开横杆，牵引弹簧带动密封块右移，竖筒吸附在桌面上，如此，设备方便定位，可以在录音位置较佳的地方放置稳定。

摘要： 本发明属于电力市场交易领域，设计出一种跨省区发电合同转让撮合交易出清方法。该方法的大体过程为：(1)获取出、受双方相关基础数据；(2)形成出、受双方价差矩阵；(3)选当前矩阵中值最大值，并取对应出、受双方剩余电量最小值为预成交电量，若该值小于等于零，结束交易，转至步骤(7)；(4)若受(出)让方所在厂群已成交电量加上预成交电量超过约束电量上限，则预成交电量改为约束电量上限减去该厂群已成交电量；(5)记录成交结果，并将出、受双方的剩余电量中减去此次成交电量；(6)若出、让双方剩余电量为零，则将社会福利矩阵中相应列或行所有元素置为零；转至步骤(3)；(7)撮合结束计算成交价格。

摘要： 本发明提供一种凭证转让的方法、提供服务的方法、凭证转让方、服务提供方，属于互联网技术领域，其可至少部分解决现有的服务提供过程中用户体验差的问题。本发明实施例的一种凭证转让的方法，用于凭证转让方，方法包括：接收服务提供方发送的第一凭证，所述第一凭证包括待获取服务的标识、所述凭证转让方的标识以及所述服务提供方的签名；将所述第一凭证签名后得到第二凭证；获取第三凭证，所述第三凭证包括所述待获取服务的标识、凭证接收方的标识以及所述凭证转让方的签名；将所述第二凭证和所述第三凭证发送至服务提供方。

摘要： 用于创建，转让和调用可转让承诺的系统和方法。一种交易网络，包括通过通信网络互连的多个交易方设备，每个交易方设备对应于一个交易方。交易网络促进涉及义务人和所有者的可转让承诺的局部化创建和执行，义务人被要求在所有者调用可转让承诺时执行义务行动。可转让承诺被加密和签名以保护其准确性，并且只能由所有者调用。义务人在其调用时进一步验证可转让承诺，以防止双重花费企图。可转让承诺包含在调用时执行的延续，以使义务人的执行设备执行义务行动。可转让承诺适用于实现数字资产或有形资产的数字化表示的交付或服务的履行，并且可以作为资产在交易方之间转让、分派和销售。

摘要： 本发明公开了一种水权转让过程中水权转让价格定价方法，其包括根据水权转出方及水权转入方所属行业确定水资源生产属性及水权转让过程中其他利益相关方；根据水权转出方、水权转入方和其他利益相关方的价值属性，构建水权转让定价模型；水权转让定价模型根据水权转出方的用水机会成本损失、水权转移量、转让过程中发生的投入计算水权转出价格；根据水权转入方用水产生的经济效益计算水权转入价格；水权转让定价模型根据水权转入方所在区域的投入产出表以及水资源约束，利用线性规划方法计算竞争性水市场条件下的水资源影子价格；水权转让定价模型根据水权转出价格、水权转入价格和水资源影子价格，确定水权转让价格。

摘要： 本发明提供一种许可信息转让请求、转让及受让方法和装置。该请求方法包括获取原用户在许可列表中选择的需要进行转让的目标许可，所述许可列表包括所述原用户的所有有效许可；获取接受转让的目标用户的目标业务账号和转让权限信息；向许可服务器发送请求进行许可转让的转让请求，所述转让请求包括所述目标业务账号、所述原用户的原业务账号和所述转让权限信息，还包括所述目标许可对应的内容标识或所述目标许可的目标许可标识。本发明实施例实现了内容的赠送和转让，扩展了DRM的应用范围，丰富了DRM的业务模式，完善了DRM系统的业务功能，提高业务服务质量。

摘要： 具有第1便携终端(11)及第2便携终端(12)、票券转让管理系统(13)以及通信网络14。第1便携终端(11)具有电子票券(15)。第1便携终端(11)及第2便携终端(12)具有经由通信网络(14)访问票券转让管理系统(13)的功能。票券转让管理系统(13)是对便携终端(11)与便携终端(12)间所进行的电子票券(15)的转让进行中介的装置，并具有转让信息注册管理系统(131)、票券管理系统(132)以及支付系统(133)。电子票券(15)是被电子化并经由通信可获取的信息，是1维或2维条形码等代码化的信息，包含拥有某种权利的证据。因此，电子票券的受让者可以在支付后立即得到票券。